영풍(000670)

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·MBK파트너스가 최윤범 고려아연(010130)

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회장과 박기덕 고려아연 대표를 공정거래법 위반과 배임 혐의로 형사 고발한다. 고려아연이 호주 손자회사를 통해 순환출자 구조를 만들어 임시 주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 것이 ‘탈법 행위’라는 이유에서다. 일단 경영권 방어에 성공한 최 회장 측은 MBK에만 “경영 참여의 길을 열어놓겠다”며 전격 화해의 손을 내밀었다. 분쟁의 장기화를 원하지 않는다는 것이다. 하지만 ‘상호주 의결권 제한’ 카드로 주총에서 MBK의 손발을 묶고 서로 돌아올 수 없는 강을 건넌 상황에서 타협점을 찾기는 불가능하다는 해석이 나온다.

김광일 MBK 부회장은 24일 화상 간담회를 열어 “경영권 방어를 위해 순환출자 방식을 활용한 것은 명백한 공정거래법 36조 위반인 동시에 배임 행위”라며 “최 회장과 박 대표를 비롯해 관련 인물들을 형사 고발하겠다”고 밝혔다. 아울러 23일 임시 주총 결과에 대해서도 조만간 법원에 효력 중지 가처분을 낼 계획이다. 3월 정기 주총 이전에 임시 주총 효력 정지 가처분 신청이 인용되면 영풍 의결권이 다시 인정된다.

전날 임시 주총에서는 약 25.42%의 영풍 의결권이 무용지물이 되자 집중투표제 도입이 가결됐고 사외이사 19명 상한과 함께 7명의 고려아연 추천 이사가 선임됐다. 최 회장 측과 영풍·MBK의 이사진은 12명 대 1명에서 18명 대 1명으로 기울어졌다.

반면 박 대표는 이날 기자회견을 열어 “이제는 소모적인 갈등을 멈춰야 할 때”라며 “대타협을 위한 대화의 시작을 제안한다”고 말했다. 이어 그는 “MBK 추천으로 이사회를 구성할 수 있다”면서 "MBK를 더 이상 적이 아닌 새로운 협력자로 받아들이는 방안도 고민하고 있다”고 했다. 최 회장은 다음 이사회에서 의장직을 내려놓을 계획이다. 다만 박 대표는 어떻게 MBK의 경영 참여를 가능하게 할 것인지 구체적인 방안은 내놓지 못했다.

MBK의 법적 대응에 대해 박 대표는 “본질은 고려아연과 영풍의 상호 출자 관계가 형성됐다는 것”이라며 “공정거래법과 상법은 다르게 적용해야 하고 SMC는 주식회사가 맞다”고 반박했다.

그러면서도 영풍과는 확연하게 거리를 뒀다. 박 대표는 영풍과의 화해 가능성에 대한 질문에 “뚜렷한 안이 없어서 현재 말씀드릴 게 없다”고 답했다.

영풍·MBK 측은 최 회장 측의 제안에 “범법 행위를 저지른 자들과 타협하지 않겠다”며 응할 생각이 없다는 뜻을 나타냈다. 김 부회장은 “최 회장 측이 해온 행동을 비춰볼 때 전혀 진정성이 없다고 생각한다”며 “임시 주총 의결 안건들을 무효화하고 관련 인사들이 모두 사표를 낸다면 인정할 것”이라고 일갈했다.

경영권 분쟁이 장기화될 것이라는 우려에 대해 김 부회장은 “고려아연 투자에 활용하는 펀드 만기가 10년이고 두 번 연장이 가능하다”며 “충분한 시간과 자금력을 동원할 준비가 돼 있다”고 강조했다.

영풍·MBK 측이 요구하는 것은 세 가지다. △순환출자 구조를 형성한 SMC의 영풍 지분 거래 철회 △임시 주총 표결 결과 일체에 대한 무효화 선언 △자사주 공개매수 및 유상증자에 대한 공모 인정 등이다. 사실상 최 회장 측이 범법 행위를 인정하고 고려아연 경영 일선에서 물러나라는 얘기다.

고려아연은 3월 19일께 정기 주총을 열 예정이다. 관건은 그전에 법원이 MBK 연합 측의 가처분 신청을 받아들일지 여부다. 가처분이 인용될 경우 영풍의 의결권이 인정돼 정기 주총에서 판세를 뒤집을 수 있다. 특히 핵심 안건이던 집중투표제 도입도 무효화돼 정기 주총에서는 단순 투표 방식으로 이사를 선출하기 때문에 총 46.7%의 의결권 지분을 갖고 있는 영풍·MBK가 절대적으로 유리해진다.

아울러 영풍과 고려아연의 순환출자 문제로 의결권이 제한됐던 만큼 MBK가 영풍의 고려아연 지분을 매입하는 등 플랜B를 고민할 것으로 보인다.

한편 고려아연 주가는 이날 임시 주총 결과의 영향으로 11.62% 상승한 84만 5000원을 기록했다.

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