고려아연(010130)

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최대주주인 영풍(000670)

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이 고려아연과 최윤범 회장을 비롯해 고려아연의 100% 자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)의 전현직 이사진들을 공정거래법 위반 혐의로 공정거래위원회에 31일 신고했다.

영풍·MBK파트너스는 이날 “최 회장 측이 고려아연에 대한 영풍의 의결권을 제한하기 위해 상호출자를 제한하는 입법 취지를 정면으로 위배하는 탈법적 출자구조를 만들어냈다”면서 이 같이 밝혔다. 그러면서 “고려아연과 최 회장은 물론, 이에 동조한 박기덕 사장, 썬메탈코퍼레이션(SMC) 최고경영자(CEO)인 이성채, 최고재무책임자(CFO)인 최주원 등을 공정거래법 상 상호출자금지 및 탈법행위금지 위반 혐의로 신고했다”고 밝혔다.

최 회장 측은 고려아연 임시주총 전날인 지난 22일 늦은 오후 보유중이던 영풍 지분 중 10.33%를 SMC에 575억 원을 받고 매각했다. 이로써 고려아연의 25.4% 지분권자인 영풍에 대한 상호주 구도를 만들어냈다. 그러면서 영풍의 고려아연 의결권 전체를 제한한 뒤 23일 열린 임시주총에서 최 회장 측이 손쉽게 승리할 수 있도록 했다.

SMC의 명의로 이뤄진 영풍 주식 취득 행위는 공정거래법 제21조에 따라 금지되는 상호출자제한 기업집단 내 상호출자 금지를 회피한 탈법행위(공정거래법 제36조 제1항)에 해당된다는 게 영풍·MBK측 주장이다. SMC는 호주에서 아연제련업을 영위하는 회사로 현금성자산(2023년 말 기준 792억 원)을 고려아연의 지급보증에 의존해 보유하고 있다. 영풍·MBK는 SMC가 차입금을 재원으로 아무런 인수 유인이 없는 영풍 주식을 자신의 명의로 취득했다고 본다.

이에 대해 영풍·MBK 측은 “SMC의 영풍 주식 인수는 ‘공정거래법 제21조의 규정을 회피’하기 위한 탈법행위(공정거래법 제36조 제1항)”이라며 “이러한 탈법행위의 유형인 ‘자기의 주식(고려아연)을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식(영풍)을 타인의 명의(SMC)를 이용하여 자기(고려아연)의 계산으로 취득하거나 소유하는 행위’(시행령 제42조 제4호)에 정확히 부합한다”고 밝혔다.

법조계에서는 국내 상호출자제한 제도가 도입된 이후 이번 최 회장 측 출자구조와 같이 노골적으로 제도를 회피하는 탈법행위는 단 한 차례도 발생하지 않았다고 보고 있다. 그 만큼 해당 제도의 엄중함을 상호출자제한 기업집단 소속 회사들이 깊이 인식하고 있었음을 의미한다고 영풍·MBK 측은 설명했다.

영풍·MBK 측은 “지분율 열세와 집중투표를 통한 이사선임이 좌절될 위기에 처한 최 회장 측은 고려아연에 대한 부당한 지배력을 유지하려는 최후의 수단으로 전례 없는 규제 회피를 시도한 것”이라고 설명했다. 또 법조계 관계자의 언급을 인용해 “즉각적이고 강도 높은 조사가 이루어지지 않는다면 향후 상호출자제한 기업집단 내에서 유사한 방식의 탈법행위가 이뤄질 수 있고 기업집단 규제 근간이 흔들릴 수 밖에 없다”고 우려했다.

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